改编自戏曲，摄于1936年，由张善琨导演，魏如晦、周贻白等编剧，讲述了明朝爱国志士与清兵英勇作战的故事，是为“孤岛”进步电影代表作之一，影片借古讽今，表现了艺术家的勇气和良心，与当时蔚然成风的商业型古装片、时装片等分庭抗礼。

清朝末年的中国，时局动荡不安，江南古镇南溪也受到强烈冲击，镇上首富肖伯雄积极支持戊戌变法。变法失败后，六君子菜市口砍头，上海强学会被强行解散，蔡会长为躲避抓捕，逃到南溪，藏到肖家。镇上另一个富户钮世诠知道后，觉得这是千载难逢的机会，他为得到肖家的开元丝谱，串通镇长胡禀文，向清兵告密，清兵将肖家男人无论老少，一共十六口人，被砍头处死，肖伯雄的两个儿子侥幸逃脱，清兵抓人的危急时刻，母亲将小儿子放入澡盆，从后院小河顺流漂走，漂到太湖芦苇荡里，被匪湖六指头捡走，带到太湖老虫岛，改名肖晃。肖伯雄的大儿子出天花，由乳

鸦片战争后，帝国主义对中国进一步侵略，清政府媚外欺内，民不聊生。1853年，小刀会领袖刘丽川、潘启祥、周秀英等人秘密集会，策划起义。这时，潘启祥因见清官杀害无辜百姓，怒抱不平，但寡不敌众，被清兵抓走。刘丽川、周秀英为救潘启祥，加速起义准备。上海道台吴健彰为镇压百姓的反抗，将潘启祥判处死刑。处刑之日，刘丽川、周秀英等人乔装打扮，混入刑场，在潘启祥即将被问斩时，起义开始。小刀会救走潘启祥，杀退了清兵...

出身武术世家的白莲教首领王聪儿有勇有谋，武艺超群。她正在与总掌柜王清、军师刘三槐商议起义之事，突然被清军包围，王跳下悬崖逃脱。清政府在全城张贴悬赏缉拿王的告示。聪儿随父假扮江湖艺人出城，却一路都被清兵暗中跟踪，他们意识到身边出了内奸，果真刘三槐正是内奸，刘自知死期已到，羞愧地上吊自杀了。王聪儿将追踪的清兵杀死，重新拉起大旗起义。